Aansprakelijkheid voor volstorting van aandelen
Professionele vennootschappen
Bij het opmaken van een EOT-overeenkomst komt geregeld ook de verdeling van vennootschappen ter sprake. Wanneer het gaat om een vennootschap waarin een of beide echtgenoten professioneel actief waren gelden een aantal belangrijke regels.
De verdeling vereist een afzonderlijke overeenkomst over de toebedeling van de vennootschap.
We lichten graag een aantal bijzonderheden hier voor u uit.
Hoofdelijke aansprakelijkheid voor volstorting
Een aspect dat vaak vergeten wordt is de aansprakelijkheid voor de volstorting van de aandelen.
De overdrager van niet-volgestorte aandelen van een NV, een BV en CV blijft hoofdelijk aansprakelijk voor de volstortingsplicht die is gekoppeld aan de overgedragen aandelen. Zowel de vennootschap als derden (met inbegrip van bv. de curator, de vereffenaar of een derde schuldeiser via de zgn. zijdelingse vordering) kunnen zich op de hoofdelijkheid beroepen.
De hoofdelijke gehoudenheid tot de (volledige) volstorting geldt ongeacht of er sprake is van schulden die dateren van vóór dan wel van na het tijdstip van tegenwerpelijkheid van de overdracht. De hoofdelijke gehoudenheid speelt voor elke opvolgende overdrager en overnemer. Na verloop van 5 jaar treedt de verjaringstermijn in, dat wil zeggen dat een overdrager van niet-volgestorte aandelen tot vijf jaar na de overdracht kan worden aangesproken in volstorting.
In de EOT-overeenkomst kunnen partijen afspreken wie van hen gehouden zal zijn tot de volstorting. Let wel, deze bepaling geldt dan enkel tussen partijen en is niet aan derden tegenwerpelijk.
Bevraag de partijen dus over de al dan niet volstorting van de over te dragen aandelen en neem er een clausule over op, zoals deze bijvoorbeeld:
Indien niet-volgestorte aandelen
Partij X (de echtgenoot die de aandelen overneemt) bevestigt te weten dat de aandelen niet volgestort zijn. Hij/Zij verklaart alleen te zullen instaan voor de volstorting van de aandelen en de gevolgen van niet-volstorting integraal te dragen en dit ter vrijwaring van partij Y (de echtgenoot die de aandelen overdraagt). Partij Y bevestigt te weten dat deze afspraak evenwel niet tegenwerpelijk is aan derden (waaronder de vennootschap zelf).
Zo weten de partijen waar ze aan toe zijn en komen er geen lijken uit de kast gevallen na de echtscheiding.
Wij zijn Vera en Nele. Twee enthousiaste juridische experts die hun jarenlange ervaring en kennis met jou willen delen. Als gepassioneerde professionals hebben we een diepgewortelde passie voor het scheidingsrecht en streven we ernaar om anderen te helpen in hun cariëre.
Naast het advies in deze Blog organiseren we opleidingen, bieden we modeldocumenten aan en voorzien hulpmiddelen om te groeien als scheidingsprofessional.
